בחירת העורך

‎קורא‫/‬ת‫:‬

עסקת מובילאיי-אינטל: המנצחים, המפסידים והרגולציה ה...

עסקת מובילאיי-אינטל: המנצחים, המפסידים והרגולציה החונקת

,
 עסקת מובילאיי-אינטל, עסקת הרכישה הגדולה ביותר שהתקיימה עם חברה ישראלית. מי הם המנצחים ומי הם המפסידים בעסקה (רמז: הציבור יכול היה להרוויח הרבה יותר); האם ידעתם שמובילאיי היא בכלל חברה הולנדית?

המנצחים הגדולים – האמנם?

בזמן האחרון נמכרה מובילאיי, חברת טכנולוגיה ישראלית העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכות סיוע מתקדמות לנהג, בכ-15 מיליארד דולר לאינטל. זוהי העסקה הגדולה ביותר שהתקיימה מול חברה ישראלית אי-פעם, גדולה פי 15 מעסקת הענק הקודמת של וויז-גוגל ומוערכת פי 2.5 יותר מעסקת הענק בין ישקר לגאון הפיננסי וורן באפט.

כל אחד מבעלי המניות המרכזיים במובילאיי – שמואל חרל"פ (יו"ר חברת ייבוא רכבים), פרופ' אמנון שעשוע (מייסד ויו"ר) וזיו אבירם (מייסד ומנכ"ל), מחזיקים כל אחד בכ-7% ממניות החברה ששווים לכל בעל מניות כ-1 מיליארד דולר (1000 מיליון דולר!). העובדים ירוויחו, בהתאם לוותק שלהם בחברה, בממוצע כ-2 מיליון שקלים כל אחד.

אף על פי שמובילאיי פועלת מפארק ההיי-טק הר חוצבים שבירושלים וראשיה ומפתחיה הם ישראלים, היא בכלל חברה הולנדית (Mobileye N.V) המונפקת בבורסה בניו-יורק (MBLY). דהיינו, החברה פועלת לפי דיני החברות ההולנדים ודיני ניירות הערך האמריקאים. לכן, בפועל יחויבו במיסים רק בעלי מניות ישראליים (כ-25% מכלל בעלי המניות) ופעילות החברה תמוסה בישראל. סכום המס המוערך תלוי בין היתר במימוש המניות ועומד על כ-3 מיליארד שקל, בעיקר במסגרת מס רווחי הון.

ישנן שתי גישות מרכזיות לפרשנות עסקת מובילאיי-אינטל: האחת, אינטל קנתה את מובילאיי במחיר מופרז יחסית לרווחיה של האחרונה ובכך מסתכנת בבועה פיננסית (הערכת יתר) לגבי תעשיית הרכב האוטונומי שכשתתרסק תוביל לקיצוצי ענק באינטל ותפגע גם במשק הישראלי (אינטל מעסיקה יותר מ-10,000 עובדים בישראל ובין בכיריה בעולם נמנים ישראלים). הגישה השנייה היא שמובילאיי מכרה עצמה לאינטל במחיר זול תוך איבוד עצמאותה והפיכתה למחלקה מיני רבות באינטל, זאת למרות שהצליחה להשאיר את מרכז הפיתוח בישראל. האמת כנראה נמצאת באיזה שהוא מקום באמצע.

אף על פי שנגוז החלום לקיומה של חברה ישראלית, ענקית ויציבה, תנאי רכישת מובילאי אשר משאירה את פעילות החברה בישראל עם כ-660 עובדים מיומנים (כמעט שליש מהם דוקטורים), הוא יתרון כביר לשוק הכלכלי בישראל ולתושבי המדינה הנהנים במעגל שני מאלפי מקומות עבודה ובהמשך ממיסוי החברה בישראל.

ישנם שני מפסידים גדולים בעסקת מובילאיי. יום שחור למשקיעי החסר (שורט) שהימרו שמניות מובילאיי תרדנה ובכך, לאחר הודעת הרכישה הפסידו כ-30% מכספם לאור עליית מניית מובילאיי. לצידם, גם הציבור הפסיד בעקיפין במסגרת קרנות הפנסיה, עקב העובדה שבאופן עקבי המוסדיים בישראל (בנקים, קרנות הפנסיה וחברות הביטוח) לא משקיעים כמעט בתעשיית הון הסיכון הישראלית, לכן פספסו את עליית ערך מניית החברה.

המכניקה התאגידית

ברמת דיני התאגידים, העסקה יכולה להתבצע בשתי דרכים מרכזיות. האחת, במסגרת הצעת רכש מלאה של 95% מהמניות שתחייב את שאר בעלי המניות למכור. האפשרות השנייה, היא במסגרת הצעת רכש ורכישת נכסי מובילאיי (מסלול משולב), שבמסגרתה יירכשו קודם המניות שהועברו בהצעת הרכש, ובשלב שני תבוצע מכירת נכסי מובילאיי לאינטל. התמורה שתשולם למובילאיי עבור הנכסים, תחולק בהליך פירוק של מובילאיי לבעלי המניות שלא העבירו את מניותיהם לאינטל בהצעת הרכש. התמורה למניה אמורה להיות שווה בשני המסלולים.

כמו כן, נקבע בהסכם בין הצדדים שאם מובילאיי תקבל הצעה טובה יותר במהלך המשא ומתן, היא לא תשלם לאינטל דמי פיצוי, זאת בניגוד למקובל בעסקאות אמריקאיות וישראליות. בתוך כך, נקבע בין הצדדים שחובת האמון (חובה במסגרת דיני התאגידים) של הדירקטורים של מובילאיי יבחנו על פי דיני מדינת דלאוור בארה"ב, תוך בדיקה האם ניסו להשיא את המחיר לבעלי המניות, זאת במסגרת הלכת רבלון.

הון-שלטון, לוביזם ורגולציה חונקת

למרות השמחה מביצוע העסקה, הרגולציה בישראל ממשיכה לחנוק את החדשנות הישראלית, בין היתר בתחום הרכב. בתוך כך, מתקיימת מלחמת חורמה של משרד התחבורה בלחץ נהגי המוניות נגד UBER ושירותי שיתוף נסיעות אחרים, ונכפות הגבלות רגולטוריות רבות על ניסיונות קידום פתרונות תחבורתיים חדשים. האבסורד זועק לשמיים – ישראל מובילה בתחום טכנולוגיות הרכב ומייצאת אותן לחו"ל, אך תושבי ישראל לא זוכים ליהנות מהן באופן מספק.

הסיבה המרכזית שמובילאיי פועלת בישראל הגם הרגולציה החוסמת כל חדשנות ויזמות, היא חוק עידוד השקעות הון. חוק זה שנחקק עוד ב 1956 מאפשר לחברות זרות (מובילאיי מאוגדת בהולנד ורשומה למסחר בארה"ב) בתנאים מסוימים לשלם מס מופחת ולקבל מענקים מהמדינה ובכך לעודד השקעות בישראל. מובילאיי העבירה את קניינה הרוחני לישראל ולכן משלמת מס חברות מופחת של 7.5% ושיעור דיבידנד של 4%. זאת, לעומת מס חברות מלא של 24% ומס דיבידנד מלא של 20-30%. אינטל, החברה הרוכשת, נהנית בישראל ממס חברות של 5%, אך לפי הערכות תמשיך לשלם 7.5% בגין מובילאיי.

ישנה ביקורת רבה על חוק זה – כלכלנים שונים טוענים כי עלויותיו גבוהות בהרבה מתועלתו. למשל, המבקרים מצביעים על כך שרוב ההטבות מגיעות לארבע חברות מרכזיות בישראל – טבע, כי"ל, צ'ק פוינט ואינטל בלבד. כן, אותה אינטל שרכשה את מובילאיי. אך, המצב אינו שחור ולבן – היעדר חוק עידוד השקעות, יפגע אנושות באטרקטיביות ההשקעה בישראל, במיוחד בחברות טכנולוגיות מתקדמות. הרי ישראל אינה המדינה היחידה בעולם עם כח אדם איכותי, אז מדוע להשקיע דווקא בה? רפורמה יעילה תהיה לפזר את ההשקעות בין חברות שונות, אולם לביטול חוק זה ישנן השלכות כבירות – ישראל עלולה להפוך למצורעת בתחום השקעות ההון.

אך גם החוק כיום אינו מספק – בשנים האחרונות, לאור סירוב ממשלת ישראל לתת הטבות לאינטל לפתיחת מפעלים חדשים, זאת באופן פופוליסטי בעקבות ה"מחאה החברתית", הסיטה אינטל (המעסיקה כ-10,000 עובדים בישראל) משאבים לפיתוח מפעלים באירלנד וכך, הפסידה ישראל אלפי משרות של עובדים מיומנים, בדגש על מהנדסים.

זווית פחות מוכרת, היא הזווית הרגולטורית, על אף שלא ברור עד כמה השפיעה על החלטת אינטל לקנות את מובילאיי. בשנתיים האחרונות, משרד התחבורה מקדם התקנה "חינם" (על חשבון משלם המיסים) של מערכות בטיחות בכלי רכב, כשהחברה המובילה בתחום היא מובילאיי. לשם קידום הפרויקט "הלאומי", מובילאיי גייסה גדודי לוביסטים על מנת להשפיע על שר התחבורה, ישראל כץ – דז'ה וו ללובי נהגי המניות. כץ, שרק לפני שבע שנים עמד על רגליו האחוריות כדי לסכל מיזמים דומים, הסכים לכאורה ללחץ של מובילאיי ויש אף הטוענים שהמכרז נתפר עבור החברה. לפי הערכות, בעסקה עם המדינה, מובילאיי תעשיר קופתה בין 1.5 ל-3.5 מיליארד שקל על חשבון משלם המיסים. זוכרים את "חוק האפודים הזוהרים" שבו חויבנו להחזיק אפוד זוהר ברכב? לאחר מספר שנים, התגלה שהחוק עבר בסיוע לובי משמעותי, רק בגלל שחברת 3M נשארה עם יותר מדי חומר זוהר. דמוקרטיה פר אקסלנס.


קרדיט תצלום:
אתר מובילאיי ואתר אינטל
שתף:
 
  • דוד אזימוב

    חבר מערכת האתר. סטודנט למשפטים במסלול המואץ לתואר שני באוניברסיטת ת"א, מייסד ויו"ר פורום הסטודנטים למשפט ועסקים, עוזר מחקר לאקדמיים בישראל ובארה"ב וטרום מתמחה במשרד מסחרי-בינלאומי בת"א. לשעבר חבר מערכת בכתב העת היוקרתי Cornell Law Review, חבר הקליניקה לתובענות ייצוגיות וראש צוות במרכז עומק - ייעוץ מדיניות וחקיקה לחברי כנסת.